中國紡織機(jī)械股份有限公司（以下簡稱：公司）五屆九十五次董事會于2010年4月2日在本公司308會議室召開，會議應(yīng)出席董事10名，實際出席董事10名（其中：董事雷小華女士因公務(wù)原因，未能出席本次會議，委托董事錢建忠先生代為出席并行使表決權(quán)）。公司監(jiān)事及部分高管列席了本次會議。會議由公司董事長李培忠先生主持，會議審議并通過了如下議案：  一、會議以6票同意、0票反對、2票棄權(quán)（董事錢建忠、雷小華棄權(quán)），審議并通過了“關(guān)于公司與太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱：太平洋集團(tuán)）之間發(fā)生的由于土地出讓所形成的有關(guān)代墊費(fèi)用的《協(xié)議書》”，本議案涉及關(guān)聯(lián)董事李培忠先生、單國眾先生已回避表決；  1、關(guān)聯(lián)交易概述  基于上海市楊浦區(qū)土地發(fā)展中心依政府規(guī)劃需收購公司所在的長陽路1687號東50838.3平方米國有土地使用權(quán)，而該項收購的地上建筑物與土地權(quán)益分屬合同雙方公司和太平洋集團(tuán)所有，上海市楊浦區(qū)土地發(fā)展中心于2008年8月18日分別與公司和太平洋集團(tuán)指定的上海電氣集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司簽訂了收購協(xié)議。協(xié)議約定，相關(guān)補(bǔ)償款由楊浦區(qū)土地發(fā)展中心分別支付給公司和上海電氣集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。又基于上述土地的各項搬遷工作需由公司一攬子完成，公司和太平洋集團(tuán)約定搬遷費(fèi)用由公司全額墊付，其中屬太平洋集團(tuán)應(yīng)付部分從土地補(bǔ)償款中返還公司。現(xiàn)因搬遷工作已近尾聲，公司和太平洋集團(tuán)就搬遷過程中的若干事項經(jīng)協(xié)商一致，擬作出書面確認(rèn)協(xié)議：  根據(jù)公司2008年7月16日五屆七十八次董事會決議以及公司與太平洋集團(tuán)共同協(xié)商并達(dá)成一致，太平洋機(jī)電集團(tuán)已于2009年4月18日來函確認(rèn)，同意支付上述搬遷調(diào)整、設(shè)施整修以及停工損失等費(fèi)用1,480萬元。截止2009年12月31日太平洋集團(tuán)已經(jīng)支付1,430萬元，2010年1月22日支付剩余50萬元。截止2009年12月31日，公司為配合太平洋集團(tuán)完成上述土地移交，代墊搬遷調(diào)整費(fèi)6,388,456.66元，停工損失6,199,079.68元，合計12,587,536.34元；2010年1至3月公司繼續(xù)代墊搬遷調(diào)整費(fèi)1,541,256.36元。截止2010年3月31日，總計代墊上述費(fèi)用14,128,792.70元。以后期間公司繼續(xù)代墊的與上述土地出讓有關(guān)的費(fèi)用，經(jīng)雙方確認(rèn)后由太平洋集團(tuán)據(jù)實結(jié)算。另2010年因土地出讓公司代墊給聯(lián)營企業(yè)上海中紡機(jī)運(yùn)輸服務(wù)有限公司6名員工安置補(bǔ)償款736,701.00元，該代墊款項應(yīng)由太平洋集團(tuán)土地出讓收益支付，太平洋集團(tuán)應(yīng)在2010年4月底前支付給公司。  2、關(guān)聯(lián)方情況及關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹  （1）關(guān)聯(lián)方概況：太平洋集團(tuán)成立于1994年8月1日，注冊資本：人民幣11.5億元；法定代表人：鄭元湖；經(jīng)營范圍：紡織機(jī)械，紡織器材，服裝機(jī)械，機(jī)電產(chǎn)品，環(huán)保設(shè)備，建筑裝潢，計算機(jī)工程，辦公自動化，金屬材料，建筑材料，紡織原料，五金機(jī)電，日用百貨，服裝服飾，設(shè)備租賃，外經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。  （2）、關(guān)聯(lián)關(guān)系：太平洋集團(tuán)持有本公司116,923,535股股份（占總股本32.74％），為本公司第一大*。  3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況及獨(dú)立意見  公司獨(dú)立董事高勇先生、費(fèi)方域先生、陸啟耀先生、諸若蔚女士在本次董事會前，出具了該項關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可情況意見，同意提交公司董事會審議；